一、监事会的概念和特征

　　监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会的主要特征：

　　1、监督职能的独立性;

　　2、监督职能的法定性;

　　3、监督职能的专门性。

　　二、监事会的职权及其保障措施

　　(一)监事会的职权

　　监事会的职权主要是对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的监督和对公司财务进行监督。根据《公司法》第54条、第119条规定，监事会、不设监事会的公司的监事的职权包括：

　　1、财务监督权;

　　2、对公司经营管理活动的监督;

　　3、提案权;

　　4、召开临时股东(大)会会议的提议权和特定情况下股东(大)会会议的召集、主持;

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议召开; ②1/3以上的董事提议召开; ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　例题：根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、不设监事会的公司监事

　　B、董事长

　　C、20%以上的董事

　　D、代表20%表决权的股东

　　答案：AD

　　解析：临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　5、代表公司进行诉讼的权利;

　　《公司法》第152条规定了监事会代表诉讼制度，即当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，监事会可以代表公司向人民法院提起诉讼，请求其承担赔偿责任。

　　6、公司章程规定的其他职权。

　　提示：根据《公司法》第54条规定监事会的职权包括：

　　(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。

　　例题：根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有(　)。

　　A、主持股东会

　　B、检查公司财务

　　C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

　　D、监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为

　　答案：BCD

　　(二)监事会行使职权的保障措施

　　《公司法》第55条、第57条和第151条等规定了相应的保障措施：

　　1、质询或者建议法律 敎育 网

　　监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　2、调查经营的异常情况

　　3、聘请会计师事务所协助调查

　　4、明确监事会所需经费的来源

　　《公司法》明确规定，监事会行使职权所需费用，由公司承担。

　　5、董事、高级管理人员协助监事会工作的义务

　　《公司法》规定，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

　　例题：新公司法更加注重监事会的作用，下列表述符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、股份公司召开董事会，每次会议应当在召开前的10天，通知全体监事

　　B、股份公司每年度至少召开两次监事会会议

　　C、监事发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由董事会承担

　　D、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

　　答案：AD

　　解析：根据公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事，选项A正确;股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，选项B错误。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担，选项C错误;监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，选项D正确;

　　三、监事会的议事规则

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　　(一)监事会的召集和主持

　　1、有限责任公司监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　2、股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。召集监事会会议，召集人应当向全体监事履行通知义务。

　　提示：有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。

　　(二)监事会会议的表决方式

　　1、有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经“半数以上”监事通过。

　　2、股份有限公司监事会的意思方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。即在监事会决议应当经半数以上监事通过的原则下，允许公司对监事决议方式作出具体规定，包括有些监事决议要经过2/3以上监事通过。